每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜董興生    

在2026年開年之際，浩瀚深度（SH688292，股價29.08元，市值46.05億元）打響了戰(zhàn)略擴張的第一槍。

1月7日晚間，浩瀚深度公告披露，經(jīng)公司第五屆董事會第二次會議審議通過，擬通過現(xiàn)金收購及擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的方式，合計控制云邊云科技（上海）有限公司（以下簡稱“云邊云”或“目標(biāo)公司”）54.00%的表決權(quán)，將其納入合并報表范圍。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這并非一筆普通的財務(wù)投資，而是一場溢價率高達962.31%的戰(zhàn)略豪賭。浩瀚深度與其全資子公司合肥浩瀚深度信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“合肥浩瀚”）擬合計出資8575萬元，將這家成立僅兩年、專注于云網(wǎng)融合與AI（人工智能）邊緣計算的初創(chuàng)公司收入囊中。高溢價背后，是浩瀚深度對“云網(wǎng)+AI+安全”一體化戰(zhàn)略的急切布局，也是對目標(biāo)公司未來爆發(fā)式增長的押注。

然而，隨之而來的不僅是業(yè)務(wù)協(xié)同的藍圖，還有一份總額8670萬元的三年業(yè)績對賭協(xié)議。在標(biāo)的公司2024年虧損、2025年剛剛盈利的背景下，這一高額業(yè)績承諾充滿懸念。

溢價超962%也要買，浩瀚深度看中了什么？

根據(jù)公告披露的評估報告，以2025年11月30日為基準日，云邊云股東全部股權(quán)評估值為2.45億元，相較于合并報表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益評估增值2.219億元，增值率達962.31%。

在當(dāng)前一級市場估值普遍回歸理性的背景下，浩瀚深度為何愿意支付如此高的溢價？浩瀚深度在公告中明確表示，此次收購是基于公司在信息安全、網(wǎng)絡(luò)安全方面的戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

記者注意到，作為一家深耕互聯(lián)網(wǎng)流量管理的企業(yè)，浩瀚深度急需在數(shù)字化轉(zhuǎn)型浪潮中尋找新的增長極。而云邊云恰恰是一家專注于云網(wǎng)融合的高科技企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)是構(gòu)建云、網(wǎng)、邊、端一體化的AI賦能體系。

具體來看，云邊云的技術(shù)儲備與浩瀚深度的業(yè)務(wù)具有極強的互補性。資料顯示，目前，云邊云已形成以“智能連接”與“邊緣智能”為核心的產(chǎn)品矩陣，涵蓋智能SD-WAN（軟件定義廣域網(wǎng)）、AI增強型SASE（安全訪問服務(wù)邊緣）安全訪問、容器混合云平臺及AI邊緣網(wǎng)關(guān)等關(guān)鍵產(chǎn)品與解決方案。

浩瀚深度表示，公司通過將AI能力深度植入網(wǎng)絡(luò)控制、安全策略與邊緣節(jié)點，實現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)流量的自優(yōu)化調(diào)度、安全威脅的主動預(yù)測防御，以及在邊緣側(cè)進行實時數(shù)據(jù)處理與本地化智能推理，顯著提升了業(yè)務(wù)的敏捷性與可靠性。

對浩瀚深度而言，此次收購不僅是一次規(guī)模擴張，更是一次技術(shù)躍遷。公告顯示，通過本次收購，公司將有效整合云邊云在AI驅(qū)動的云網(wǎng)融合與邊緣智能領(lǐng)域的技術(shù)積累，顯著增強在智能網(wǎng)絡(luò)、主動安全與邊緣計算方向上的技術(shù)協(xié)同與產(chǎn)品整合能力。

公司擬以現(xiàn)金8330萬元收購康俊燕、中宇聯(lián)持有的目標(biāo)公司34%的股權(quán)；通過合肥浩瀚以245萬元收購康俊燕持有的員工持股平臺豐瑞誠、聚亦方各5%的財產(chǎn)份額，并擔(dān)任這兩個平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人，從而額外取得目標(biāo)公司20%的表決權(quán)。交易完成后，浩瀚深度將合計控制云邊云54.00%的表決權(quán)，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的實質(zhì)控制。

目標(biāo)公司業(yè)績需“三級跳”，高溢價并購暗藏履約風(fēng)險

高達962.31%的溢價率意味著浩瀚深度對云邊云的未來盈利能力寄予厚望，這種期望被具象化為一份嚴苛的《業(yè)績承諾》。

根據(jù)約定，轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在2026年至2028年期間，歸屬于母公司的凈利潤需分別不低于1780萬元、2890萬元和4000萬元。三年累計承諾凈利潤達8670萬元，這一數(shù)字也超過了此次浩瀚深度支付的轉(zhuǎn)讓總價款8575萬元。

然而，對比云邊云的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，要實現(xiàn)這一業(yè)績目標(biāo)絕非易事。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，云邊云在2024年度的凈利潤為虧損64.96萬元。雖然2025年1—11月錄得凈利潤969.76萬元，但距離2026年承諾的1780萬元仍有不小的差距，更不用說2028年需達到4000萬元。這意味著，云邊云必須在未來三年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤“三級跳”，才可能完成業(yè)績承諾。

浩瀚深度在公告中稱，本次交易相關(guān)的業(yè)績承諾（包括凈利潤承諾等）、未達到業(yè)績承諾的補償方案、商譽補償承諾及應(yīng)收賬款補償承諾等事項按《股權(quán)/財產(chǎn)份額收購協(xié)議》的約定執(zhí)行。

除了業(yè)績層面的不確定性，交易本身的推進也并非毫無障礙。公告特別提示，本次交易若涉及其他政府主管部門同意和批準，審批通過與否及時間均存在不確定性。

此外，此次收購對浩瀚深度的現(xiàn)金流也是一次考驗。浩瀚深度將全部以現(xiàn)金方式支付對價，分三期支付，分別為4100萬元、3275萬元和1200萬元。

浩瀚深度2025年第三季度報告顯示，公司年初至報告期末經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1969.39萬元，同比下降187.84%。雖然公司賬面貨幣資金約為3.47億元，足以覆蓋8575萬元的收購價款，但在2025年前三季度營收同比下滑21.51%、歸母凈利潤虧損918.19萬元的背景下，大額現(xiàn)金流出無疑會增加公司的資金壓力。

值得注意的是，為了保障上市公司利益，協(xié)議中還設(shè)置了過渡期安排。轉(zhuǎn)讓方需保證目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)凈資產(chǎn)不減少，或者因過渡期內(nèi)的事件或行為導(dǎo)致集團公司在過渡期后遭受損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向集團公司進行全額補償。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝