每經(jīng)記者｜甄素靜    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

1月19日晚間，武漢本土醫(yī)療企業(yè)明德生物（SZ002932，股價(jià)19.31元，市值44.90億元）公告稱，與交易對(duì)手方簽署《關(guān)于藍(lán)怡（湖南）醫(yī)療器械有限公司之收購(gòu)協(xié)議》，擬以3570.10萬元收購(gòu)藍(lán)怡（湖南）醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖南藍(lán)怡）51%股權(quán)。

交易完成后，湖南藍(lán)怡將成為明德生物的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。這一交易標(biāo)志著深耕急危重癥診斷領(lǐng)域的明德生物正式切入慢病管理賽道。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在此前的2025年12月30日，明德生物公告稱，擬現(xiàn)金收購(gòu)藍(lán)帆醫(yī)療（SZ002382，股價(jià)5.93元，市值59.72億元）旗下武漢必凱爾100%股權(quán)。兩起并購(gòu)間隔不到一個(gè)月。

分期收購(gòu)+多重對(duì)賭

根據(jù)明德生物1月19日公告，公司董事會(huì)已審議通過本次并購(gòu)方案。交易方案顯示，明德生物將以現(xiàn)金3570.10萬元，通過增資及股權(quán)收購(gòu)方式，取得藍(lán)怡集團(tuán)持有的湖南藍(lán)怡51%股權(quán)；同時(shí)，藍(lán)怡集團(tuán)與嘉善禾欣咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉善禾欣）達(dá)成協(xié)議，嘉善禾欣受讓藍(lán)怡集團(tuán)持有的湖南藍(lán)怡股權(quán)，對(duì)應(yīng)湖南藍(lán)怡首期收購(gòu)交割后的持股比例為20%。首期交易完成后，湖南藍(lán)怡將成為明德生物控股子公司，藍(lán)怡集團(tuán)持股比例降至29%。

資料顯示，湖南藍(lán)怡成立于2020年9月，核心聚焦IVD（體外診斷）儀器、試劑研發(fā)生產(chǎn)與服務(wù)，在糖化血紅蛋白檢測(cè)方面掌握高效液相色譜法（HPLC），以AH-600系列糖化血紅蛋白分析系統(tǒng)為核心的相關(guān)檢測(cè)產(chǎn)品憑借精準(zhǔn)高效、權(quán)威認(rèn)證、成本可控等優(yōu)勢(shì)，是國(guó)產(chǎn)替代與慢病管理的核心產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，因前期產(chǎn)品研發(fā)投入較大，同時(shí)市場(chǎng)開拓期暫時(shí)性、戰(zhàn)略性市場(chǎng)投入較高，湖南藍(lán)怡目前暫時(shí)虧損。明德生物表示，隨著國(guó)家將糖化血紅蛋白納入65歲及以上老人免費(fèi)體檢項(xiàng)目，基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)采購(gòu)需求釋放；疊加海外業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)，糖化業(yè)務(wù)將成為標(biāo)的公司核心增長(zhǎng)引擎，有望支撐其后續(xù)的業(yè)績(jī)提升。

湖南藍(lán)怡財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2024年凈虧損2067.97萬元，2025年前三季度凈虧損2398.03萬元，已超過2024年全年虧損額。截至2025年9月30日，其凈資產(chǎn)為負(fù)6242.42萬元。

在凈資產(chǎn)為負(fù)且經(jīng)營(yíng)狀況不樂觀的情況下，本次并購(gòu)設(shè)置了分階段收購(gòu)機(jī)制，并且設(shè)置了多重對(duì)賭協(xié)議。協(xié)議約定，若湖南藍(lán)怡在2026年至2028年的經(jīng)營(yíng)情況滿足約定前置條件，即三年平均凈利潤(rùn)不低于2000萬元且無明顯業(yè)績(jī)下滑，明德生物將啟動(dòng)二期收購(gòu)，按10倍至12倍市盈率（整體估值不超過5.04億元）收購(gòu)全部或部分剩余股權(quán)。若業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，各方將另行協(xié)商確定收購(gòu)價(jià)款等二期收購(gòu)事宜。

為保障交易公平，協(xié)議設(shè)置了多重估值調(diào)整與業(yè)績(jī)承諾條款。若湖南藍(lán)怡2025年?duì)I收低于5000萬元，將下調(diào)首期交易估值；2026年虧損或營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率低于15%，現(xiàn)有股東需進(jìn)行補(bǔ)償；2027年凈利潤(rùn)需不低于1300萬元且不低于2026年的130%，未達(dá)標(biāo)則按差額補(bǔ)償。同時(shí)，湖南藍(lán)怡在后續(xù)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)平均凈利潤(rùn)超過3000萬元，核心管理層將獲得1000萬元業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

能否打造新增長(zhǎng)曲線？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這是明德生物近一個(gè)月內(nèi)披露的第二起收并購(gòu)。

此前的2025年12月30日，明德生物宣布，公司已與藍(lán)帆醫(yī)療簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，計(jì)劃以現(xiàn)金形式收購(gòu)武漢必凱爾100%股權(quán)。交易完成后，武漢必凱爾成為明德生物的全資子公司。

據(jù)了解，武漢必凱爾是較早引入國(guó)際第一急救理念和技術(shù)的企業(yè)，主要從事以急救包為核心，全面布局應(yīng)急裝備、應(yīng)急單品和應(yīng)急服務(wù)的應(yīng)急救護(hù)業(yè)務(wù)。

接連兩起并購(gòu)動(dòng)作，凸顯了明德生物在主營(yíng)業(yè)務(wù)承壓之下，通過外延擴(kuò)張構(gòu)建新增長(zhǎng)曲線的迫切意圖。

明德生物成立于2008年，深耕體外診斷產(chǎn)品自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，核心業(yè)務(wù)聚焦急危重癥救治等，產(chǎn)品覆蓋分子診斷、化學(xué)發(fā)光、免疫熒光等。不過，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，明德生物近期業(yè)績(jī)承受較大壓力，虧損幅度進(jìn)一步增加。

2025年第三季度報(bào)告顯示，明德生物當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.27億元，同比微增0.53%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1351.55萬元，同比大幅下滑83.30%。

對(duì)于此次收購(gòu)，明德生物表示，公司與標(biāo)的公司核心業(yè)務(wù)分別覆蓋急危重癥與慢病管理，形成天然互補(bǔ)，共同覆蓋院前急救、院中診斷、院后隨訪及居家管理全流程，通過本次交易，公司將實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的橫向拓展，有利于公司構(gòu)建完整的產(chǎn)品生態(tài)，提升對(duì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的綜合服務(wù)能力。

雙方通過產(chǎn)品協(xié)同、技術(shù)協(xié)同及渠道網(wǎng)絡(luò)協(xié)同，推進(jìn)“急危重癥+慢病管理”聯(lián)合方案進(jìn)院，實(shí)現(xiàn)“三級(jí)醫(yī)院+基層社區(qū)”的全層級(jí)滲透。此外，標(biāo)的公司產(chǎn)品在海外市場(chǎng)及國(guó)內(nèi)存量市場(chǎng)擁有較強(qiáng)的市場(chǎng)潛力。本次收購(gòu)將助力公司快速打開潛力市場(chǎng)，獲取新的客戶群體，同時(shí)打破市場(chǎng)壁壘，為公司帶來新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

明德生物強(qiáng)調(diào)，本次收購(gòu)的資金為公司自有資金，且根據(jù)交易進(jìn)度分期支付交易對(duì)價(jià)款，對(duì)公司的現(xiàn)金流整體影響較小。本次交易不會(huì)對(duì)公司的日常運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)穩(wěn)定性和流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。